Mezi mysem Matapan na jihu Řecka a ostrovem Kréta byla svedena největší bitva, která se za druhé světové války odehrála ve Středozemním moři.
Italská flota, které velel admirál Angelo Iachino, sestávající z bitevní lodi Vittorio Veneto, šesti těžkých a dvou lehkých křižníků a 17 torpédoborců, měla v úmyslu napadnout konvoje, zásobující britské jednotky v Řecku. Zničení konvojů mělo usnadnit další ofenzívu v řecko-italské válce, tentokrát s podporou německé Wehrmacht. Italské plány však byly Britům dobře známy díky schopnosti britských kryptoanalytiků číst šifry italského námořnictva (což bylo usnadněno tím, že Italové používali stále stejný kódový systém, jako za občanské války ve Španělsku). Italům plulo v ústrety početné loďstvo, včetně tří bitevních a jedné letadlové lodi.
V ranních hodinách 28. března došlo ke střetu italských a britských křižníků. Po asi hodinové bezvýsledné přestřelce se italské křižníky odpoutaly ve snaze nalákat Brity před hlavně své bitevní lodi. To se před polednem skutečně podařilo, ale Vittorio Veneto dokázala britským křižníkům způsobit na dálku jen lehké škody.
Italské lodě byly v průběhu dne několikrát napadeny torpédovými letouny z letadlové lodi Formidable, přičemž bitevní loď byla vážně poškozena a jeden křižník takřka znehybněn. Italové se rozdělili: Vittorio Veneto zamířila zpět do Itálie, dva křižníky a torpédoborce zůstaly s nehybnou lodí. Po soumraku britské radary detekovaly jejich polohu a do akce se zapojily i britské bitevní lodi Barham, Valiant a Warspite. Italské lodě radary dosud neměly a tak Italové zjistili přítomnost britských bitevních lodí až o dvě hodiny později, když na ně na krátkou vzdálenost zahájily palbu. K poškozené italské bitevní lodi tak přibyly potopené 3 těžké křižníky a 2 torpédoborce; 2.300 italských námořníků zahynulo a 1.015 bylo zajato.
Britové přišli pouze o jeden torpédový letoun s tříčlennou posádkou. Velitel britské středomořské floty, admirál Andrew Cunningham, však nebyl spokojen, neboť italská bitevní loď mu unikla.